KOOPERĀCIJAS PAMATPRINCIPU ROKASGRĀMATA

Līdz ar to jaunajam biedram ir jāapzinās, ka lēmumus var pieņemt un statūtus var grozīt arī pretēji viņa gribai, ja viņa balsu skaits nav pietiekams, lai šādu lēmumu pieņemšanu atbilstoši statūtiem varētu bloķēt.[1] Izņēmums ir situācijās, ja KS statūtu grozīšanai ir paredzēta visu klātesošo piekrišana, tomēr šāda iespēja ir praktiska tikai gadījumā, ja KS ir ārkārtīgi mazs biedru skaits. Pretējā gadījumā, ja statūtu grozīšana ir teju neiespējama, tad, mainoties apstākļiem, šāda KS varētu ilgtermiņā izrādīties dzīvotnespējīga un likvidējama.

Piezīme:
Statūtu, tāpat kā jebkura cita juridiska dokumenta stūrakmens, ir tā skaidrība un nepārprotamība. Statūtu tekstam ir jābūt ar skaidru juridisko tehniku un viegli saprotamam pat personai bez juridiskajām zināšanām, tādēļ vajadzētu izvairīties arī no pārāk vispārīgām frāzēm, kas var radīt pārpratumus. Lai arī KSL 12. panta pirmās daļas 10. punkts pieļauj statūtos ietvert jebkādus papildu noteikumus, kas nav pretrunā ar likumu, tomēr ir jāatceras, ka statūti nav daiļliteratūras darbs, kur prozā ir jāapraksta visas iespējamās un mazāk iespējamās situācijas.

Pat divpusēju līgumu gadījumos bieži rodas situācijas, ka līguma pusēm ir dažāda izpratne par līguma tekstā lietoto vārdu un noteikumu nozīmi. Šāda neizpratne ir vēl jo vairāk iespējama, ja līguma dalībnieki ir daudzi un pat iepriekš neidentificēti, proti, KS gadījumā biedru loks var būt ārkārtīgi plašs un ar dažādu zināšanu un izpratnes līmeni. Tas, kas sākotnēji dibinātājiem likās pašsaprotami, jo, iespējams, tika detalizēti izrunāts dibināšanas sapulcē, var tomēr radīt pārpratumus nākamajiem KS biedriem.

JĀŅEM VĒRĀ!
Ja statūtu regulējums tomēr ir neskaidrs un rada strīdus KS iekšienē, tad statūtu satura noskaidrošanai ir jāpieiet juridiski. Tā kā statūti ir līgums, tad ir jāpielieto visas darījuma iztulkošanas metodes, kas regulētas Civillikuma 1504.-1510. pantā. Tiek vērtēta statūtos lietoto vārdu nozīme un to jēga. Pavisam neskaidru noteikumu gadījumā šie noteikumi var būt pat spēkā neesoši.

KS ir autonoma un neatkarīga juridiskā persona, tāpēc KS statūtos nav pieļaujams veidot atsauci uz citu organizāciju vai “jumta” KS statūtiem vai to daļām. Atsauce nav pieļaujama, jo gadījumā, ja atsaucē minētie statūti mainīsies, tad automātiskas izmaiņas notiks arī KS statūtos. Šādi automātiski grozījumi ir pretrunā autonomijai un KSL paredzētajam, ka par visām izmaiņām statūtos lemj KS augstākā pārvaldes institūcija – biedru kopsapulce vai pārstāvju sapulce. Ja citas KS statūtu regulējums šķiet piemērots, tad attiecīgais regulējums ir jāpārņem (jāpārraksta) savos statūtos, nevis jāveido atsauce. Arī kopumā atsauču veidošana uz citiem dokumentiem nebūtu vēlama, jo statūtiem pašiem par sevi ir jābūt skaidriem un nepārprotamiem.[2] Izņēmums varētu būt atsauču veidošana uz likumu, tomēr šādas atsauces pašas par sevi ir deklaratīvas, jo likuma regulējums jebkurā gadījumā prevalē.

Piezīme:
Statūti pēc savas būtības satur abstrakta rakstura normas, kuras var attiecināt tikai uz KS biedriem kā tiesību subjektiem ar īpašu statusu, proti, konkrētai personai statūtos noteiktie pienākumi ir saistoši, jo tie izriet no personas īpašā tiesiskā statusa, piemēram, biedra, valdes vai padomes locekļa statusa.[3] 

Tādējādi, lai arī KSL tieši neaizliedz, tomēr statūtos nevajadzētu lietot konkrētus personvārdus vai citu konkrēta satura mainīgu informāciju, piemēram, “valdes loceklis Jānis Bērziņš”. Pirmkārt, šādu normu ietveršana praksē radītu problēmas pašai KS, jo tai būtu pienākums grozīt statūtos ikreiz, kad izmainās valdes sastāvs. Otrkārt, no statūtu būtības izriet, ka šāda norma ir saistoša “Jānim Bērziņam” tikai tāpēc, ka viņš konkrētajā brīdī ir valdes loceklis, proti, ja šī persona vairs nav valdes loceklis, tad statūti jebkurā gadījumā šai personai vairs nav saistoši. Vienlaikus no šiem apsvērumiem izriet, ka statūtos nevar paredzēt personām papildu pienākumus, kas ir ārpus šī īpašā statusa, jo tas neatbilst statūtu abstraktajam raksturam. Piemēram, statūtu būtībai neatbilst normas, kas paredz, ka viens konkrēts biedrs (minēts statūtos vai arī viegli identificējams) apņemas tuvāko piecu gadu laikā ieguldīt vai aizdot KS noteiktu naudas summu. Pat ja šādi noteikumi ir faktiski ietverti KS statūtos, juridiski tie nav uzskatāmi kā statūtu normas. Vienlaikus tas neizslēdz iespēju, ka šādi papildu noteikumi ir spēkā esoši, tomēr nevis kā statūtu normas, kas ir grozāmas ar KSL 38.panta piektajā daļā minēto balsu vairākumu, bet gan kā vienošanās, kas grozāma atbilstoši Civillikuma noteikumiem, proti, ar līgumslēdzēju vienošanos. Piemēram, ja tiesības vai pienākumi ir piešķirti konkrētai personai, tad šo saistību apjomu var izmainīt tikai ar konkrētās personas piekrišanu, nevis balsu vairākumu. Šādu papildu saistību konkrētai personai iekļaušana būtu atbilstošāka dibināšanas līgumā, kuru visi apstiprina vienprātīgi (KSL 11.panta otrā daļa). Turklāt KSL 9.panta trešā daļa jau ietver norādi, ka tas ir pilnīgi normāli, ja dibināšanas līgumā saistības uzņemas kāda konkrēta persona (viens no dibinātājiem), nevis tikai abstrakti visi dibinātāji kopā.

Piezīme:
Jāņem arī vērā, ka KS statūtu iesniegšana Uzņēmumu reģistram un pievienošana KS reģistrācijas lietai automātiski negarantē, ka visas statūtos ietvertās normas pilnībā atbilst likumiem.

Pastāv iespēja, ka Uzņēmumu reģistra amatpersonas nav vienkārši padziļināti vērtējušas konkrēto statūtu punktu. Tā kā Uzņēmumu reģistram ir salīdzinoši ierobežota kompetence, tad KS statūtu izvērtēšanas procesā primāri uzmanība tiek veltīta tām statūtu normām, kas ir saistītas ar ierakstāmajām ziņām publiskajā reģistrā (Uzņēmumu reģistra žurnālā). KS dibinātāji, biedri un valde ir paši atbildīgi, lai statūtu normas atbilstu likuma prasībām, jo īpaši, ja ietver jebkādus papilu nosacījumus, ko tieši neparedz likums. Vienmēr gan darbojas princips, ka likuma normas prevalē pār statūtiem, proti, pat gadījumā, ja statūtos ir kaut kas paredzēts pretēji likuma imperatīvajām normām, kas nepieļauj iespēju izvēlēties vai paredzēt citādāku regulējumu, tad attiecīgais statūtu punkts nav saistošs un piemērojas likuma normas. Pašai KS vienmēr ir pienākums izvērtēt savu statūtu atbilstību likumu prasībām un, ja tiek konstatētas pretrunas, KS valdei ir pienākums iniciēt attiecīgus grozījumus KS statūtos un iesniegt tos Uzņēmumu reģistram. Nav nozīmes, kad ir izstrādāti vai pēdējo reizi grozīti KS statūti, bet ir svarīgi izvērtēt, vai tie šobrīd atbilst likuma prasībām.

[1] Strupišs A. Kapitālsabiedrības dalībnieku savstarpējo attiecību tiesiskais pamats. Jurista Vārds, 04.04.2009. Nr.14/15 (557/558). 

[2] Neimanis J., Tiļļa A., Spūle I. Biedrības biedra rokasgrāmata. Rīga: Aut. izd., 2005, 27.lpp.

[3] Bogdasarovs J. Akcionāru līguma loma kapitālsabiedrības pārvaldē. Jurista Vārds, 22.03.2011., Nr.12 (659).