KOOPERĀCIJAS PAMATPRINCIPU ROKASGRĀMATA

Atšķirībā no vecā KSL, kur bija tikai vispārīgas atsauces uz KS reorganizācijas iespējamību ar uzsvaru, ka reorganizācijas kārtība ir KS statūtos regulējams jautājums, KSL paredz detalizētu kārtību, kādā ir veicama reorganizācija. KS reorganizācijas regulējums pēc būtības līdzinās Komerclikumā noteiktajam komercsabiedrību reorganizācijas regulējumam, kas lielā mērā balstīts uz Eiropas Savienības direktīvā[1] noteiktajām prasībām attiecībā uz AS reorganizāciju.

JĀŅEM VĒRĀ!
KSL ļauj nošķirt trīs galvenos reorganizācijas veidus: apvienošanu, sadalīšanu un pārveidošanu. Apvienošana un sadalīšana iedalās vēl sīkāk attiecīgi kā pievienošana un saplūšana, kā arī kā sašķelšana un nodalīšana (10.attēls)

Šāda apvienošanas un sadalīšanas sīkāka dalījuma pamatā ir tas, vai reorganizācijas rezultātā turpina pastāvēt visas reorganizācijā iesaistītās KS.

10.attēls

Apvienošanas un pārveidošanas gadījumā attiecīgi pievienojamās vai pārveidojamās sabiedrības visa manta un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai (universālā tiesību pēctecība[2]). Iegūstošā sabiedrība uz likuma pamata iegūst visu tiesību kopumu. Šādai tiesību pēctecībai nav nepieciešami atsevišķi lēmumi un tā notiek automātiski atbilstoši likumam. Šādam uzskatam nav KS pārveidošanas gadījumā nav piekritusi Augstākās tiesa[3], kas lemjot par SIA (pirms reorganizācijas KS) tiesībām iesniegt kasācijas sūdzību kādā civillietā, kurā pārveidojamā KS bija cēlusi prasību. Augstākā tiesa atzina, ka lietā ir nepieciešama puses procesuālo tiesību pārņemšana un KS ir bijis nepieciešams izteikt atsevišķu lūgumu par KS aizstāšanu lietā ar SIA. Augstākās tiesas secinājums acīmredzami ir pretrunā ar universālās tiesību pēctecības principu. Minētais Augstākās tiesas secinājums noteikti var tikt attiecināts uz sadalīšanas gadījumu (ja sadalīšanā ir vismaz divas iegūstošās sabiedrības), taču nav pamata to attiecināt uz apvienošanu un pārveidošanu.

JĀŅEM VĒRĀ!
KSL ļauj KS pārveidot par kapitālsabiedrību (SIA vai AS).

Šāds reorganizācijas veids paredzēts, lai ļautu KS, kas tās attīstības gaitā ir sākusi sniegt pakalpojumus pārsvarā trešajām personām (nevis biedriem), bez KS likvidācijas nodrošināt pāreju uz sev vēlamo saimnieciskās darbības formu.

JĀŅEM VĒRĀ!
KSL neļauj veikt pretēju reorganizācijas procesu, proti, kapitālsabiedrību nevar pārveidot par KS. Tāpat KSL neļauj KS pārveidot par citu subjektu, piemēram, biedrību.

Ja kapitālsabiedrības saimnieciskā darbība būs vērsta tikai uz savu dalībnieku (akcionāru) saimniecisko interešu apmierināšanu, lai nodrošinātu pāreju uz KS kā saimnieciskās darbības formu, būs nepieciešams dibināt jaunu KS un likvidēt esošo kapitālsabiedrību, pirms tam veicot uzņēmumu pāreju, t. i., nododot visus aktīvus un saistības jaunajai KS.

KSL paredzētais reorganizācijas process īstenojams tikai tad, ja visas reorganizācijā iesaistītās sabiedrības ir KS. KSL ļauj reorganizācijas procesus apvienot. Piemēram, divas esošas KS var apvienoties un izveidot kapitālsabiedrību. Šādā gadījumā pēc būtības tiktu īstenoti divi reorganizācijas veidi (apvienošana un pārveidošana) vienlaikus.

Piezīme:
KS reorganizācijas process var tikt iedalīts četros galvenajos posmos – reorganizācijas līguma projekta izstrāde, reorganizācijas prospekta sagatavošana, lēmuma par reorganizāciju pieņemšana, kā arī izmaiņu veikšana Uzņēmumu reģistra žurnālā (Pielikums nr.2).

[1] Skatīt plašāk Balodis K., Ievads Civiltiesībās, Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2007, 136.lpp.

[2] Skatīt Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta 2019.gada 12.jūlija rīcības sēdes lēmumu lietā nr. C30848216, SKC-769/2019 (skatīts 18.10.2019.)

[3] Skatīt Eiropas Parlamenta un Padomes 2017.gada 14.jūnija direktīvu 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (skatīts 17.10.2019.)